Conditions Générales de Vente

Date de prise d’effet : 1er janvier 2025

Les conditions de vente suivantes (« Conditions ») s’appliquent à toutes les ventes de produits par Agway Metals Inc. (« Agway ») et le client.

1. Définitions :

Dans les présentes conditions :

« Client » désigne l’acheteur des produits en vertu du contrat.
« Contract » désigne le contrat conclu entre le client et Agway en vertu d’une commande qui a été acceptée par Agway par écrit (dont les présentes conditions sont réputées faire partie).
« Commande » désigne l’un ou l’autre des éléments suivants, accepté par écrit par un représentant autorisé d’Agway : (a) une Confirmation écrite de la commande ou un Formulaire de vente d’Agway au Client; ou (b) un bon de commande écrit du Client dont la forme et le contenu sont satisfaisants pour Agway, à sa discrétion exclusive.
« Parties » désigne Agway et le client et « Partie » désigne Agway ou le client.
« Produits » désigne les marchandises, produits et/ou matériaux à vendre par Agway au client conformément au contrat et comme spécifié dans celui-ci.
« Prix d’achat » désigne le prix payable par le Client en vertu du Contrat et tel que spécifié dans celui-ci.

2. Contrat dans son intégralité

Le Contrat, y compris les présentes Conditions, ainsi que toute demande de crédit Agway souscrite par le Client, constitue l’accord complet et intégral entre les Parties en ce qui concerne l’objet du Contrat. Agway s’oppose par la présente à toute condition supplémentaire, différente ou contradictoire, imprimée ou non, dans toute autre communication entre les Parties ( notamment sur l’un des formulaires du client) et n’est pas liée par elle, étant entendu que les conditions générales du Contrat (y compris les présentes conditions) prévalent nonobstant toute condition supplémentaire, différente ou contradictoire de ce type. Sans limiter la généralité de ce qui précède, aucun accord ni aucune communication entre les Parties, qu’ils soient écrits ou verbaux, y compris, mais sans s’y limiter, tout appel d’offres, proposition ou autre document échangé entre les parties à la date du Contrat ou avant, aucune information ou donnée contenue dans la documentation générale sur les produits et les listes de prix, aucun contrat principal entre le Client et son client, et aucune disposition contenue dans les documents d’achat du Client, les bons de commande, les bons de travail, les documents d’acceptation ou d’autres communications ou formulaires ne font partie du Contrat et rien de ce qui précède n’a d’effet juridique entre les parties, à moins que cela ne soit expressément prévu dans le Contrat.

3. Paiement

Nouveaux comptes. Tous les nouveaux comptes sont prépayés avant la production jusqu’à ce que le crédit soit accordé par Agway. Le client doit prévoir un delay minimum de 10 jours ouvrables pour l’examen de sa solvabilité. Les demandes de crédit incomplètes ou les non-réponses des personnes de référence prolongent la période d’examen et peuvent entraîner un refus de crédit.
Paiement. Les factures d’Agway sont dues et payables à 30 jours à compter de la date de chaque facture, sauf indication contraire d’Agway sur la commande, le formulaire de vente ou la facture. Tous les paiements doivent être effectués sans déduction, compensation, demande reconventionnelle ou abattement et pour plus de certitude, le Client doit payer le montant total de chaque facture sans aucune retenue de garantie, statutaire ou autre. Toute facture non payée à l’échéance porte intérêt au taux de 2,0 % par mois (24 % par année) jusqu’à la date de paiement intégral de la facture. Toutes les factures sont considérées comme admises et concluantes à l’égard du Client, sauf contestation écrite dans les 20 jours suivant la date de la facture. Tous les montants indiqués sont payables en dollars canadiens. Les prix n’incluent pas les taxes de toute nature. Le client doit également payer à Agway toutes les taxes applicables dues et payables dans le cadre de la fourniture des produits au Client, y compris, mais sans s’y limiter, la TVH, la TPS, la taxe de vente provinciale et toute autre forme de taxe sur la valeur ajoutée ou de taxe de vente qui sont de temps à autre exigibles et payables en vertu de la loi en ce qui a trait aux Produits. Agway se réserve le droit (indépendamment de toute instruction contraire) d’affecter toutes les sommes qu’elle reçoit sur le Compte du client aux factures et aux comptes du Client, en capital ou en intérêts, selon ce qu’Agway jugera opportun. Le client accepte d’indemniser et de dégager Agway de toute responsabilité en cas de pertes, responsabilités, réclamations, coûts et dépenses de quelque nature que ce soit (y compris les frais juridiques sur la base d’une indemnisation complète) subis ou encourus par Agway dans le cadre du recouvrement (y compris l’exécution) de toute somme due à Agway ou dans le cadre de l’application de tout droit d’Agway en vertu du Contrat.
Défaut de paiement; Crédit non garanti. En cas de défaillance du client ou si Agway détermine à tout moment que sa position de crédit est, de quelque manière que ce soit, incertaine, inadéquate ou menacée, Agway peut, sans limiter ses autres recours en vertu des présentes ou de la loi (et nonobstant tout contrat ou engagement existant envers le Client, y compris une livraison ou une exécution commencée) : (1) considérer que tous les montants facturés au Client par Agway sont immédiatement dus et exigibles, (2) prendre possession de tous les produits, (3) faire valoir sa garantie contre le Client, (4) refuser, arrêter, cesser ou suspendre les ventes, la possibilité d’acheter à crédit, les livraisons ou les services connexes au Client, y compris les Produits en transit, et/ou (5) imposer des paiements anticipés ou demander d’autres formes de garantie si Agway le juge nécessaire. Si Agway suspend son exécution au titre du présent Article, les dates d’achèvement, de livraison et autres dates d’exécution prévues au titre du Contrat seront ajustées dans la mesure raisonnablement nécessaire pour tenir compte des effets de cette suspension d’exécution, et le Client paiera à Agway les frais supplémentaires raisonnablement et nécessairement encourus par Agway. Par souci de clarté, Agway ne sera pas responsable des dommages ou coûts de quelque nature que ce soit qui pourraient être encourus ou subis par le Client ou d’autres personnes en raison de tout retard (y compris tout retard ou décalage de calendrier) causé par la décision d’Agway de suspendre l’exécution en vertu du présent Article.

4. Livraison

Conditions de livraison. Agway a la charge, la garde et le contrôle des produits et assume le risque de perte physique des Produits pendant le transport. Le risque de perte des Produits est transmis au Client à la livraison des Produits au lieu de livraison convenu, sauf si le client récupère les Produits dans un établissement Agway. Si le client décharge lui-même le matériel d’un camion Agway, il en assume la responsabilité à ce moment-là.
Dates et calendrier de livraison. Sauf indication contraire dans le contrat, toute date ou tout calendrier de livraison indiqué dans le Contrat n’est qu’une estimation. Agway déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour respecter cette date ou ce calendrier de livraison, mais ne sera pas responsable des dommages de quelque nature que ce soit en cas de retard. Les retards qui empêchent la fourniture des Produits et qui ne résultent pas d’un manquement d’Agway à ses obligations au titre du présent Contrat permettent à Agway de revoir et de réviser son prix, son calendrier et la date de livraison.
Non acceptation de la livraison. Si le Client n’accepte pas la livraison d’un Produit au moment prévu dans le Contrat pour des raisons autres que la non-conformité substantielle des Produits avec le Contrat, Agway assurera l’entreposage des Produits aux risques et aux Frais du client (nonobstant le fait que la livraison au client n’a peut-être pas eu lieu). Nonobstant ce qui précède, le Client doit payer toute partie du Prix d’achat qui devient exigible à la livraison, comme si la livraison avait eu lieu. Le client n’a pas le droit de détourner ou de réexpédier une telle expédition vers une destination autre que celle indiquée dans le connaissement sans l’autorisation d’Agway.
Frais de livraison minimum. Les commandes dont la valeur nette de la facture est inférieure à 500 $ donnent lieu à des frais de livraison.
Livraison sur le chantier. Pour chaque livraison sur un chantier, une adresse de livraison complète doit accompagner la Commande, ainsi que le nom et le numéro de téléphone de la personne à contacter sur le chantier.

5. Titre

Le titre de propriété des Produits reste acquis à Agway (même s’il est apposé sur un bien immobilier ou personnel), et aucune disposition du Contrat n’est réputée avoir pour effet de transférer le droit ou le titre de propriété des produits fournis tant que les montants dus pour les Produits n’ont pas été intégralement réglés. Jusqu’au paiement intégral, tous les Produits vendus par Agway sont amovibles à la discrétion d’Agway (nonobstant toute clôture ou fixation à un bien immobilier ou personnel) et Agway est autorisée à pénétrer sur ledit bien aux fins d’un tel enlèvement, nonobstant tout dommage causé par un tel enlèvement. Le client accepte d’indemniser et de dégager Agway de toute responsabilité en cas de pertes, responsabilités, réclamations, coûts et dépenses de quelque nature que ce soit (y compris les frais juridiques sur la base d’une indemnisation complète) subis ou encourus par Agway lors du retrait de ses produits, y compris, sans s’y limiter, ceux subis ou encourus lors du retrait, de la destruction et de la réparation des murs ou d’autres améliorations ou biens meubles.
Agway garantit disposer d’un titre de propriété valable et commercialisable sur les Produits.

6. Obligations du client

Le client doit :

se conformer à l’ensemble des lois, ordonnances, codes, règles, réglementations et ordres gouvernementaux applicables dans le cadre de l’achat, de l’expédition, de l’installation, de l’utilisation et de l’entretien des Produits;
dans la mesure où le Client a souscrit une ou plusieurs polices d’assurance susceptibles de couvrir un sinistre, une réclamation ou des dommages causés par les Produits (sauf si le sinistre, la réclamation ou les dommages ont été causés par la non-conformité substantielle des Produits aux exigences du contrat), il en avise l’assureur en temps utile et conformément aux dispositions de la police applicable;
obtenir tous les permis ou licences nécessaires à l’achat, à l’expédition, à l’installation, à l’utilisation et à la maintenance de ces produits;
fournir à Agway, sur demande, des instructions et des directives opportunes et complètes, sur lesquelles Agway peut s’appuyer; et
d’indemniser et de dégager de toute responsabilité Agway et ses sociétés affiliées et entités apparentées, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, employés, agents et représentants respectifs (collectivement, les « Parties Agway »), de et contre toutes les responsabilités, coûts, dépenses (y compris, mais sans s’y limiter, les frais et dépenses juridiques), réclamations, demandes, causes d’action, dommages et intérêts et jugements (collectivement, « les Pertes ») subies ou encourues par les parties Agway en rapport avec les Produits et leur utilisation par ou au nom du Client ou de toute autre personne, y compris, sans s’y limiter, à la suite de réclamations de tiers. Nonobstant ce qui précède, le Client n’est pas tenu d’indemniser et de dégager de toute responsabilité les Parties Agway dans la mesure où les Pertes sont directement causées par la non-conformité substantielle des produits aux exigences du contrat.

7. Acceptation et produits défectueux

Acceptation. Le Client sera réputé avoir accepté les Produits de manière inconditionnelle et irrévocable dès l’achèvement par Agway de la livraison des Produits concernés si le Client n’a pas, dans les 14 jours civils suivant la réception des produits au lieu de livraison convenu, accepté les Produits de manière inconditionnelle et irrévocable : (a) notifier par écrit à Agway le refus du client, étant entendu que le Client ne peut refuser un Produit que s’il n’est pas conforme pour l’essentiel aux exigences du contrat (un « Avis de refus »); et (b) donner à Agway une possibilité réelle d’enquêter sur la non-conformité substantielle alléguée. Par souci de clarté, Agway n’est pas responsable des dommages, défauts, erreurs, manques de produits ou autres, réels ou allégués, à moins qu’ils ne constituent une non-conformité substantielle au contrat et qu’ils n’aient été signalés dans un Avis de refus conformément à ce qui précède. Sans préjudice de ce qui précède, tous les défauts visibles avant l’utilisation, le montage ou l’installation des produits doivent être signalés dans un Avis de refus conformément à ce qui précède et avant l’utilisation, le montage ou l’installation des Produits.
Obligations d’Agway en cas de produit défectueux. S’il s’avère qu’un Produit n’est pas substantiellement conforme aux exigences du contrat, et à condition que le Client ait respecté la clause a. ci-dessus, Agway pourra, à sa discrétion : (a) remplacer ces Produits ou cette partie des produits dans la mesure de la non-conformité substantielle prouvée; ou (b) fournir un crédit pour la partie du Prix d’achat liée aux produits ou à la partie des Produits dont la non-conformité substantielle a été prouvée. En aucun cas les coûts de main-d’oeuvre pour le montage ou l’installation des Produits ne peuvent constituer la base d’une quelconque réclamation du Client à l’encontre d’Agway.
Défauts non décelables. Nonobstant l’Article 7.a susmentionné, dans le cas où les produits présentent un défaut ou une déficience qui : (i) rend les Produits non conformes en substance aux exigences du Contrat; (ii) ne pouvait être raisonnablement découvert lors d’une inspection approfondie des Produits dans les 14 jours civils suivant leur réception; et (iii) n’était pas visible avant l’utilisation ou le montage des Produits (un « Défaut non décelable »), alors : (a) le client doit, dans un délai de trois (3) jours civils après avoir pris connaissance du défaut non décelable, en informer Agway par écrit; (b) le Client ne doit pas installer plus de cinq (5) panneaux défectueux ou 20 % des panneaux en question sur commande, le chiffre le plus bas étant retenu; et (c) Agway doit se conformer à ses obligations conformément à l’Article 7.b.
Réclamations liées au transport, au chargement ou au déchargement. Le Client doit informer Agway de toute réclamation due au transport, au chargement ou au déchargement dans les 14 jours civils suivant la réception des Produits. Si l’Acheteur déplace les Produits à partir du point de déchargement initial sans faire de réclamation en raison du transport, du chargement ou du déchargement, Agway ne sera pas responsable de cette réclamation.
Bombement. Le bombement est une ondulation apparente d’un panneau métallique, inhérente aux produits métalliques légers laminés à froid, qui peut se produire dans n’importe quel type de matériau métallique utilisé en construction. La gravité du bombement varie en fonction de plusieurs facteurs, y compris, mais sans s’y limiter, les suivants : la couleur, la finition, l’heure du jour, la période de l’année, la largeur du panneau, la quantité ou l’absence de nervures de renforcement, une structure ou une surface de toit imparfaite ou inégale, des changements structurels ou un tassement, une mauvaise manipulation, une mauvaise installation du panneau, un mauvais alignement du panneau, une mauvaise installation des clips, la non-utilisation de la barre d’appui, et l’angle sous lequel le panneau est regardé. Le bombement est un problème esthétique qui n’affecte pas l’intégrité structurelle du panneau. Il n’existe pas de solution complète ni parfaite pour le bombement. Le Client reconnaît que le bombement ne constitue pas une non-conformité substantielle au Contrat et n’est pas un motif valable de refus des produits.

8. Retours

L’autorisation préalable d’Agway, sous la forme d’un numéro d’autorisation de retour de marchandise, doit être obtenue avant de retourner les Produits pour obtenir un crédit, et Agway peut accorder ou refuser cette autorisation à sa discrétion exclusive. Le personnel d’Agway n’acceptera ni ne récupérera les Produits à retourner sans cette autorisation. Si un retour est accepté, un formulaire d’autorisation de retour sera fourni au Client et devra être clairement indiqué sur les retours du Client (envois prépayés uniquement). Sauf si Agway juge que le produit est défectueux, tous les produits retournés doivent être en état de vente, dans leur contenant et/ou emballage d’origine, et feront l’objet d’une inspection et de frais de restockage à déterminer par un représentant agréé d’Agway. Le fret de retour doit être prépayé par le client. Des frais de restockage de 15 % seront facturés pour tous les produits retournés. Les commandes effectuées conformément aux spécifications fournies par le Client ne peuvent être retournées. Tous les Produits retournés seront récupérés chez le revendeur uniquement.

9. Résiliation pour défaut de paiement du client

Agway a le droit de résilier le Contrat en cas de survenance de l’un des événements suivants s’il n’y est pas remédié dans les 7 jours suivant la remise par Agway au Client d’une notification par écrit de cet événement ou, s’il est possible d’y remédier mais pas dans ce délai, si le Client n’a pas commencé à y remédier dans ce délai et ne le fait pas par la suite avec diligence (étant entendu que ce délai de 7 jours ou plus ne s’applique pas au défaut du Client d’effectuer le(s) paiement(s) dû(s) dans les délais de paiement convenus) :
1. le Client a cédé ou transféré le Contrat ou tout droit ou intérêt y afférent, sauf dans les cas expressément autorisés par le Contrat;
2. toute déclaration faite par le Client dans le Contrat a été matériellement fausse ou trompeuse au moment où elle a été faite;
3. le Client a manqué à ses obligations en vertu de l’une quelconque des dispositions du Contrat;
4. Agway ne reçoit pas du Client le(s) paiement(s) dû(s) dans le délai de paiement convenu;
5. une suspension prolongée touche l’ensemble de la livraison des Produits par Agway; ou
6. le Client a cessé d’exercer normalement ses activités, demande la protection de la loi sur la faillite, l’insolvabilité, la réorganisation ou le moratoire sur les créanciers, devient insolvable ou en faillite ou fait une cession au profit de ses créanciers, si une procédure est engagée par ou contre le Client en vue d’un redressement, d’une réorganisation ou d’un réarrangement en vertu des lois relatives à l’insolvabilité, ou si un administrateur judiciaire, un liquidateur ou un fiduciaire est nommé pour tout bien ou actif important du Client.
Dans le cas d’une résiliation en vertu du présent article, la propriété de tous les Produits qui ont été transférés au Client reviendra automatiquement à Agway jusqu’à ce qu’Agway reçoive le paiement requis par le présent article, auquel cas la propriété sera transférée au Client.
Dans le cas d’une résiliation en vertu du présent Article, Agway, en plus de tout autre droit et recours en vertu des présentes ou en droit ou en équité, sera en droit de recevoir du Client et le Client devra promptement payer à Agway la somme de : (1) la somme la plus élevée pour : (i) le paiement des Produits fabriqués en tout ou partie avant la résiliation et pour lesquels Agway n’a pas encore reçu de paiement (y compris, sans limitation, les coûts des fournitures et des stocks, et le paiement des travaux en cours et des Produits et composants achetés ou produits mais non encore livrés au Client au moment de la résiliation, ainsi que les bénéfices réalisés et les frais généraux jusqu’au moment de la résiliation); et (ii) le paiement d’étape suivant; plus (2) tous les autres coûts et dépenses encourus par Agway en raison de la résiliation du Contrat, y compris, sans s’y limiter, les coûts liés à la disposition des travaux et des matériaux en stock, les intérêts sur les paiements en retard et tous les paiements ou coûts d’annulation des fournisseurs de matériaux. Il est entendu qu’Agway a le droit de récupérer les pertes de bénéfices, les frais généraux et tous les dommages accessoires, indirects ou autres dus à cette résiliation.

10. Garantie.

Agway obtiendra et fournira au Client la (les) garantie(s) respective(s) du (des) fabricant(s) qu’Agway reçoit de ses fabricants en ce qui concerne les produits. (les « Garanties du fabricant »). La prestation au Client des Garanties du fabricant est la seule obligation d’Agway en vertu du présent Contrat en ce qui concerne les garanties des produits. Par souci de clarté, toute autre garantie, condition ou obligation similaire, qu’elle soit expresse ou implicite de fait, de droit (y compris toute loi ou réglementation), de coutume, d’usage commercial ou de pratique commerciale, y compris, mais sans s’y limiter, toute garantie implicite de qualité, de qualité marchande, d’adéquation à un usage particulier ou autre, est exclue du présent Contrat et n’est pas applicable. Pour plus de clarté, Agway n’a aucune responsabilité au titre des Garanties du fabricant et le Client doit s’adresser exclusivement au fabricant concerné pour toute réclamation qu’il pourrait avoir au titre de la Garantie du fabricant.

11. Limites de responsabilité

Nonobstant toute autre disposition du Contrat, y compris les présentes conditions, Agway ne sera en aucun cas responsable envers le Client ou toute autre personne en ce qui concerne les Produits vendus par Agway, à titre d’indemnité ou en raison d’une rupture de contrat, d’une garantie, d’une obligation légale, d’un délit, d’une négligence, d’une responsabilité stricte ou autre, que la possibilité de ces pertes ou dommages ait été connue ou aurait dû être connue par Agway, (a) pour toute perte ou dommage indirect, spécial, accessoire, punitif, aggravé, exemplaire ou consécutif, y compris la perte de production, de revenus, de profits, d’opportunités, de marché ou d’utilisation, ou la perte économique, qui pourrait être subie par le Client ou toute autre personne, (b) pour toute perte ou dommage qui pourrait être subi par le Client ou toute autre personne à la suite de toute suspension ou annulation du Contrat par Agway conformément à ses conditions, (c) pour les coûts de main-d’oeuvre, et (d) pour un montant supérieur au Prix d’achat payé pour les produits.

12. Propriété intellectuelle

Agway conserve l’entière propriété de sa propriété intellectuelle de toute nature et de tout matériel préparé ou développé par Agway ou ses employés, y compris, mais sans s’y limiter, toutes les marques, brevets, droits d’auteur, dessins industriels ou autres droits de propriété intellectuelle liés aux produits et toutes les spécifications, plans, dessins, concepts et autres informations exclusives liées aux produits. Le Client ne doit en aucun cas procéder à l’ingénierie inverse des Produits pour son propre usage, sans l’autorisation écrite préalable d’Agway.

13. Confidentialité

Sauf indication contraire dans le Contrat, toutes les informations, y compris les informations commerciales générales, les données financières, les données techniques, les rapports, les photographies, les fichiers électroniques, les spécifications, les logiciels, les dessins, les outils, les matrices, les modèles, les plans, les méthodes ou toute autre propriété intellectuelle fournie, divulguée, conçue ou préparée par Agway dans le cadre du Contrat, qu’ils soient divulgués verbalement, par écrit, sous forme électronique ou autre, seront considérés comme confidentiels, ne seront à aucun moment divulgués à un tiers par le Client sans le consentement écrit d’Agway et seront utilisés par le client uniquement dans le but d’utiliser et d’entretenir les Produits ou les projets auxquels les Produits se rapportent.

14. Cession

Le contrat, y compris les présentes Conditions, lie les Parties et leurs successeurs et ayants droit autorisés et s’applique à leur profit. Le client ne peut céder le Contrat, en tout ou en partie, ni les sommes dues ou devant être dues en vertu du contrat, sans l’accord écrit préalable d’Agway et, si cet accord est donné, le client reste responsable, conjointement et solidairement avec le cessionnaire, des obligations qui lui incombent en vertu du Contrat. Agway peut, à sa seule discrétion, céder le Contrat à l’une de ses sociétés affiliées ou entités apparentées ou à tout acquéreur de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d’Agway, et Agway peut sous-traiter ses droits ou toute partie de sa responsabilité au titre du Contrat à l’une de ses sociétés affiliées ou entités apparentées ou à tout tiers.

15. Force majeure

Agway ne sera pas considérée comme étant en défaut et ne sera pas responsable d’un manquement ou d’un retard dans l’exécution d’une obligation au titre du Contrat dans le cas et dans la mesure où ce manquement ou ce retard est causé par une condition de force majeure. Une condition de force majeure est un événement échappant au contrôle raisonnable d’Agway qui empêche, retarde ou entrave l’exécution du Contrat par Agway, y compris, mais sans s’y limiter, les éléments suivants : changement de législation, guerre, révolution, émeutes, insurrection, pénurie (de matières premières, de carburant ou de moyens de transport), troubles civils, invasion, conflit armé, hostilités, actes de terrorisme, épidémies, pandémies, urgences en matière de santé publique, sabotage, vol, explosions, incendies, tremblements de terre, inondations, autres catastrophes physiques naturelles, embargo, l’interdiction d’importer ou d’exporter des matériaux, des équipements ou des services, la contamination, les catastrophes naturelles, les propriétés dangereuses, les blocages des transports, les interruptions de l’approvisionnement en électricité et les pannes de courant, les grèves, les arrêts de travail, les ralentissements ou autres actions syndicales et l’absence de délivrance de permis ou d’approbations par les pouvoirs publics.

16. Modifications

Les demandes de modification des Produits par le Client, y compris, mais sans s’y limiter, les modifications des spécifications, des quantités, des obligations de livraison et des conditions de paiement, doivent être adressées à Agway par écrit.
Toutes ces demandes sont soumises à l’acceptation écrite d’Agway, qui peut être refusée à sa discrétion exclusive, et peuvent entraîner des ajustements du Prix d’achat et/ou des calendriers de livraison qui doivent être convenus par écrit dans le cadre d’un ordre de modification du Contrat. Agway se réserve le droit d’apporter des substitutions et des modifications aux spécifications de tout produit, à condition que ces substitutions ou modifications n’affectent pas matériellement la performance des Produits.

17. Généralités

Droit applicable. Le Contrat, y compris les présentes conditions, est régi, interprété et interprété conformément aux lois de la province de l’Ontario et aux lois fédérales du Canada qui y sont applicables (mais sans tenir compte des règles de conflit de lois). Les parties conviennent que les tribunaux de l’Ontario sont compétents pour connaître de toute procédure judiciaire relative au Contrat, y compris les présentes conditions, et les Parties consentent irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux. Agway peut engager des procédures d’exécution dans n’importe quelle juridiction. La loi sur la vente internationale de marchandises et la convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’appliquent pas au Contrat.
Commandes en double. Dans le cas où le Client envoie ou passe des commandes en double, Agway n’est pas responsable de l’identification ou de la résolution de l’erreur de duplication et le Client reste responsable du paiement de toutes les factures applicables à toutes les commandes passées, y compris la Commande.
Interprétation. Les titres des présentes Conditions sont uniquement destinés à faciliter les références et n’affectent pas leur interprétation, ni ne définissent, limitent ou interprètent le contenu de toute disposition des présentes Conditions. Nonobstant toute règle ou maxime d’interprétation contraire, toute ambiguïté ou incertitude ne sera pas interprétée à l’encontre d’une Partie en raison de la paternité d’une disposition des présentes.
Avis. Tout avis, demande ou autre document à donner en vertu du Contrat (un « Avis ») doit être faite par écrit et envoyée à Agway ou au Client, selon le cas. Un Avis est réputé avoir été donné par courrier, remis en mains propres, par courrier électronique ou courrier ordinaire affranchi. L’avis est réputé avoir été reçu : (i) le troisième jour ouvrable suivant le jour de l’envoi, s’il s’agit d’un envoi postal; ou (ii) à la date de réception, s’il s’agit d’un envoi par courrier, en mains propres ou par courrier électronique.
Amendement. Aucune renonciation, altération, révision ou modification du Contrat (y compris les présentes Conditions générales) ne sera contraignante pour l’une ou l’autre des Parties, sauf si elle est faite par écrit et signée par chacune des parties.
Survivance. L’achèvement, l’annulation ou la résiliation du Contrat ne libère ni ne dispense aucune des parties de toute obligation ou responsabilité au titre du Contrat, y compris les conditions qui, expressément ou par leur nature, survivent à l’achèvement, à l’annulation ou à la résiliation, y compris, sans limitation, toutes les obligations du Client de payer les montants dus à Agway et tous les droits d’Agway à cet égard, toutes les indemnités en faveur d’Agway, toutes les limitations de responsabilité en faveur d’Agway, et toutes les obligations de confidentialité contenues dans le présent document.
Absence de renonciation. Le retard ou l’absence d’exercice par une Partie d’un droit ou d’un recours en vertu du Contrat, y compris les présentes Conditions, ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à ce recours. L’exercice unique ou partiel d’un droit ou d’un recours n’exclut pas l’exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours.
Dissociabilité. Si l’une des dispositions du Contrat, y compris les présentes conditions, est jugée non valide ou inapplicable, la validité et l’applicabilité de toute autre disposition du Contrat, y compris les présentes conditions, ne seront pas affectées ni compromises. La disposition non valide ou inapplicable est supprimée et remplacée par une disposition valide ou applicable qui vise le même objectif dans toute la mesure du possible.
Relation. La relation entre les Parties est celle d’entrepreneurs indépendants (y compris aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)) et aucune relation de partenariat, d’agence, de coentreprise ou autre ne peut naître du Contrat.
Normes d’Agway. Sauf mention contraire expresse dans la Commande, les Produits vendus en vertu des présentes sont soumis aux variations, tolérances et classifications de fabrication standard d’Agway.
Conseils techniques. Sauf accord écrit exprès, Agway n’est pas responsable des résultats des conseils techniques relatifs à la conception, à l’installation ou à l’utilisation des Produits.
Chargement et choix des transporteurs. Sauf accord écrit spécifique dans la Commande, les modalités de chargement et le choix du transporteur sont laissés à l’appréciation et à la discrétion d’Agway.
Augmentation des prix. Si, au cours de l’exécution du présent Contrat, les prix des fabricants, fournisseurs ou vendeurs d’Agway augmentent de manière significative, sans qu’il y ait faute de la part d’Agway, le prix des Produits sera équitablement ajusté d’un montant raisonnablement nécessaire pour couvrir ces augmentations de prix significatives. Dans le cadre des présentes, on entend par augmentation significative des prix toute augmentation de prix supérieure à 30 % subie par Agway à compter de la date de signature du Contrat. Ces augmentations de prix doivent être documentées par Agway au moyen de devis, de factures ou de reçus. En cas d’augmentation du coût des Produits qui, à l’exclusion de tout autre ajustement du prix d’achat, entraînerait une augmentation du Prix d’achat de plus de 30 %, Agway peut, à son gré, résilier le Contrat moyennant un préavis de cinq (5) jours ouvrables adressé au client et, en cas de résiliation, Agway sera payée pour la partie du Prix d’achat acquise à la date de la résiliation.